Prodej firmy může být životní příležitostí i zkouškou trpělivosti. Mnozí podnikatelé o něm přemýšlejí roky, ale jen málokdo ví, jak celý proces správně uchopit, aby z něj vytěžil maximum. Nestačí jen najít kupce – klíčem je připravit podnik, realisticky stanovit její hodnotu a projít všemi právními kroky bez zbytečných chyb. V tomto článku vám ukážeme, jak na to krok za krokem – srozumitelně, prakticky a s důrazem na to, co je skutečně důležité.
Prodej společnosti není jen finanční krok – často jde také o silně osobní a emocionální záležitost. Podnikatelé do svého byznysu investují roky práce, energie a samozřejmě peněz, proto bývá těžké určit správný okamžik, kdy si říct „teď je správný čas“. Přesto právě načasování může rozhodnout o tom, zda prodej dopadne výhodně, nebo zbytečně ztratíte.
Někdy to není o „chci“, ale spíš o „měl bych“. Typickým varovným signálem bývá, že majitel už společnost neposouvá dopředu, ztrácí motivaci nebo podnik stojí výhradně na něm. Pokud byznys stojí jen na jedné osobě, jeho cena při prodeji bývá nižší. Proto je výhodnější jednat v době, kdy má firma funkční tým, procesy a potenciál růstu i bez majitele.
Kupci mají největší zájem o firmy, které jsou v dobré kondici – mají stabilní obrat, zdravé finance, zákazníky, kteří se vracejí, a rozumně nastavené smluvní vztahy. Takový podnik působí důvěryhodně a jeho hodnota stoupá.
Naopak když společnost začíná mít problémy, je v mínusu nebo se propadá v oboru, kupci si to rychle spočítají, a výsledná cena může být i o desítky procent nižší.
Na rozhodnutí má vliv nejen stav podniku, ale i situace v odvětví. Pokud je zájem investorů v oboru vysoký (např. e-commerce, IT služby nebo zdravotnictví), může to být ideální příležitost k prodeji. Silná poptávka zvyšuje konkurenci mezi kupci a tím i konečnou cenu.
Stejně jako u prodeje nemovitosti, i při prodeji firmy platí: čím lépe je připravená, tím vyšší cenu dokáže na trhu získat. Kupci si podnik před podpisem smlouvy pečlivě prověřují – od čísel v účetnictví až po to, jak fungují každodenní procesy. Dobrá příprava tedy zvyšuje nejen atraktivitu podniku, ale i důvěru kupce.
Ideální je začít s přípravou na prodej alespoň 12–24 měsíců předem. Tento časový rámec vám umožní srovnat účetnictví, vyřešit sporné závazky, upravit organizační strukturu a vylepšit prezentaci firmy. Pokud přípravu necháte na poslední chvíli, může se to projevit nižší cenou a složitějším vyjednáváním.
Základem je transparentní a přehledné účetnictví. Všechny závazky, pohledávky i daňové povinnosti musí být jasně doložitelné. Pokud kupující narazí na nesrovnalosti, obvykle to vede ke snížení ceny nebo dokonce k ukončení jednání. Vyplatí se proto:
Firma musí stát na pevných právních základech. Kupce zajímá, zda jsou všechny smlouvy a licence v pořádku a zda nehrozí skryté právní problémy. Proto je dobré:
Čím méně je společnost závislá na svém majiteli, tím je pro kupce hodnotnější. Pokud podnik funguje jen díky osobnímu nasazení majitele, kupující v tom vidí slabinu. Atraktivitu firmy naopak zvyšuje, když:
Kupci sledují nejen čísla, ale i to, jak společnost působí na trhu. Silná značka, kvalitní zákaznický servis a pozitivní hodnocení u klientů jsou faktory, které dokáží zvýšit hodnotu podniku. Vyplatí se proto investovat do posílení image firmy ještě před samotným prodejem.
Prodej usnadní i dobře připravené podklady: stručná prezentace firmy, přehled finančních výsledků, reference, fotografie nebo ukázky produktů a služeb. Tento firemní přehled pomůže kupci rychle pochopit, co podnik nabízí, a zvýší šanci na úspěšný prodej.
I když se část přípravy dá zvládnout svépomocí, pro bezproblémový průběh se vyplatí spolupracovat s odborníky. Právník zajistí smluvní dokumentaci, daňový poradce pomůže s optimálním nastavením daní a zkušený M&A poradce (poradce pro fúze a akvizice) dokáže najít vhodné kupce a vyjednat výhodnější podmínky.
Stanovení hodnoty společnosti je jedním z nejdůležitějších kroků při jejím prodeji. Ocenění ale není jen o číslech v účetnictví. Stejně důležité jsou i nehmotné hodnoty, které z firmy dělají atraktivní podnik – od značky přes tým až po potenciál růstu.
Samotná čísla nejsou všechno. Kupci zohledňují i nehmotné faktory, které mohou mít zásadní vliv na konečnou částku:
Existuje několik metod, jak hodnotu firmy určit. Každá z nich se hodí pro jinou situaci a obor:
Tip: Nejste-li si jistí, kterou metodu zvolit, zkombinujte více přístupů. Díky tomu získáte realističtější představu o hodnotě firmy a zároveň budete mít silnější vyjednávací pozici.
Nezapomeňte také na daňovou stránku prodeje. U fyzických osob je příjem z prodeje obchodního podílu osvobozen od daně z příjmů, pokud je podíl držen déle než 5 let. Pakliže tuto podmínku nesplníte, podléhá prodej standardní dani z příjmů.
U právnických osob se naopak jedná o běžný zdanitelný příjem. Proto se vyplatí probrat prodej s daňovým poradcem a nastavit transakci tak, aby byla daňově co nejefektivnější.
Najít kupce na firmu není jen otázkou inzerátu. Zkušenější podnikatelé vědí, že správný postup může rozhodnout o desítkách procent v konečné ceně. Jinak budete postupovat, pokud chcete prodat rychle a diskrétně, a jinak, pokud chcete z firmy získat maximum.
Existuje více právních forem, jak firmu prodat. Nejčastěji jde o převod obchodního podílu u společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) nebo prodej akcií u akciové společnosti (a.s.).
Specifickou variantou je také prodej závodu (dříve označovaný jako prodej podniku), kdy kupující získává celý podnik včetně smluv a majetku. Každý postup má svá pravidla i právní dopady, proto je vhodné zvolit cestu, která nejlépe odpovídá typu společnosti a cílům prodávajícího.
Než kupci ukážete detailní data o firmě, zajistěte si podepsání dohody o mlčenlivosti. Chráníte tím účetnictví, smlouvy i obchodní tajemství před zneužitím.
V této fázi se řeší základní představa o ceně a podmínkách. Prodávající představí firmu, kupující sdělí, co od akvizice očekává. Není to závazné, ale vytváří to rámec pro další kroky.
Kupující si nechá ověřit finanční výsledky, právní stav firmy, majetek i vztahy se zaměstnanci. Pokud se objeví nesrovnalosti, cena se často upravuje. Pro prodávajícího je proto důležité mít vše připravené a transparentní (viz výše).
V této fázi se připravuje samotná smlouva o převodu obchodního podílu nebo akcií. Neřeší se jen kupní cena, ale také právní rámec celé transakce – například jaké záruky poskytne prodávající, jak bude ošetřena odpovědnost za případné skryté závazky, jak se naloží s probíhajícími soudními spory či co se stane, pokud kupující nebo prodávající nedodrží dohodnuté povinnosti.
Jakmile je smlouva vyjednána, přichází na řadu detailní nastavení plateb. Kromě základní dohody o výši kupní ceny se stanovuje, kdy a jak bude částka vyplacena. Často se část kupní ceny rozdělí do více splátek nebo se naváže na budoucí hospodářské výsledky firmy (tzv. earn-out).
Obvyklým řešením je také zajišťovací účet (tzv. escrow), kde kupní cena zůstává dočasně u banky a prodávající ji obdrží až po splnění konkrétních podmínek. Tyto nástroje chrání obě strany a zajišťují férový průběh transakce.
Po podpisu smlouvy následuje formální převod vlastnického podílu a zápis změn do obchodního rejstříku. Až tímto okamžikem se nový majitel oficiálně stává vlastníkem společnosti.
U větších transakcí může být nutné získat souhlas antimonopolního úřadu (ÚOHS) nebo jiného regulátora – například v bankovnictví či zdravotnictví. Tyto schvalovací procesy mohou prodej prodloužit o několik měsíců. Pokud vaše firma působí v regulovaném odvětví, vyplatí se tuto otázku řešit hned na začátku.
Celý proces může trvat několik měsíců – podle velikosti firmy i náročnosti vyjednávání. Vyplatí se proto mít po boku právníka a poradce pro fúze a akvizice, kteří zajistí, že smlouvy budou vyvážené a že se vyhnete zbytečným chybám.
Kromě právníků a daňových poradců se do procesu často zapojují i auditoři nebo finanční poradci. Auditor může poskytnout ověřenou účetní závěrku, která zvyšuje důvěru kupce. Finanční poradci či banky zase mohou pomoci kupujícímu zajistit financování transakce. Čím profesionálněji je tým poskládán, tím hladčeji a úspěšněji prodej obvykle probíhá.
Máte dotazy k podnikání, právním povinnostem nebo řešíte konkrétní situaci? Domluvte si s námi bezplatnou konzultaci – společně probereme vaše otázky a ukážeme vám, jaké možnosti máte k dispozici.
